第一条 为加强对福建省鑫森炭业股份有限公司（下称“公司”）子公司的内部管理控制，防范公司投资风险，确保公司合并财务报表的真实可靠，提高公司整体运作效率，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《福建省鑫森炭业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%； （二）控股子公司：指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司；

　　（三）本制度适用于公司各子公司，公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理制度。公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的参股子公司参照执行本制度相关条款规定。

　　（一）负责对子公司各项业务开展情况、财务报告等进行内部审计，内容包括但不限于：财务核算审计、财务收支情况审计、子公司内控制度建设和执行情况审计、子公司高层管理人员的任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。

　　第十一条 公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会（或执行董事）提名子公司总经理人选。子公司总经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会（或执行董事）提出罢免建议。

　　第十二条 子公司总经理每周需向公司报告子公司的日常运营情况，包括每周产销量的完成情况、成本及利润的达成率等相关事项，该报告以周工作计划、总结表格的形式每周一下班前上报公司证券办，表格的模版由公司提供。

　　子公司总经理应向公司提交月度、季度、半年度经营计划和经营分析报告，月度经营计划和经营分析报告提交时间为每月结束后5日内提交，季度经营计划和经营分析报告的提交时间为每季度结束后10天内，半年度经营计划和经营分析报告的提交时间为每年7月15日前。该经营分析报告内容包括但不限于：财务数据分析、销售订单获取及执行、客户与供应商情况、生产状况、产品及质量情况、技术研发情况、人力资源情况、行业市场情况及下一报告期的工作计划等。以上报告模板由公司统一提供。

　　第十三条 每年度结束后1个月内，子公司的总经理应组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行董事）批准后上报本公司。子公司的经营计划应在本公司审核批准后方可实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括下列内容：

　　第十四条 公司可以根据需要对控股子公司实行财务总监（财务经理）委派制，委派的财务总监（财务经理）实行定期轮岗制度。子公司（含参股子公司）的财务总监（财务经理）须定期向公司报告子公司的预算执行情况以及资产运行和财务报表，包括月报、季报、半年报和年报。月报上报时间为每月结束后5日内，季报上报时间为每季度结束后10日内，半年报上报时间为每年7月15日之前，年报上报时间为每年度结束后30日之内。参股子公司可根据实际情况做适当调整。上述的月报、季报、半年报和年报不能相互替代。若根据控股子公司发展需要，对控股子公司未有委派相关人员，上述报告责任由子公司总经理负责。

　　第十五条 公司应建立健全对子公司委派董事、监事bwin.必赢，、总经理、财务总监（财务经理）等管理人员的绩效考核与薪酬激励制度，并对其日常工作表现给出考核意见，充分发挥其积极性，维护集团公司的整体利益。上述人员在任职期间，应于每会计年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按子公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合要求的，公司将提请子公司董事会（或执行董事）、股东会按子公司章程规定予以更换。

　　第十八条 公司建立子公司业务授权审批制度，与各子公司签署业务授权书。该业务授权书经子公司董事会审议通过后提交公司董事长审批生效，并视子公司实际情况适时进行调整，业务授权书的调整程序与生效程序一致。各子公司应严格遵照业务授权书，不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司提交公司董事会或股东会审议批准后方可实施。公司可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系。

　　第二十一条 公司对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。公司可以在子公司章程中规定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会审批同意并形成决议后，提交公司董事会或股东会审核。

　　第二十六条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。

　　第二十七条 子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，须经公司董事会或总经理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。

　　第二十九条 公司指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交公司董事会或股东会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。

　　第四十三条 公司根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。合并财务报表需要进行审计并对外披露的，须符合《企业内部控制基本规范》的有关规定。

　　第四十四条 公司的财务部为子公司资金管理的归口管理部门，子公司的资金管理严格实行“收支两条线”的管理模式，所有对外收款需集中于经公司批准同意的银行账户，所有付款须按《业务授权书》的相关授权人审批后方可对外支付，所有付款流程须经OA系统报批留痕。

　　第四十七条 委派的子公司董事、监事、高级管理人员未能及时上报子公司重大事项或重大决策信息的，造成经济损失的，可追究其经济责任，责成其赔偿所造成损失的10%。具体处罚措施遵照公司《重大信息报告制度》规定。

　　第四十九条 子公司总经理、财务总监（或财务经理）等高级管理人员存在一般违规行为的，当年绩效考核降1级或者下浮5%，且当年考核不得为优；存在重大违规行为的，当年绩效考核降2级或者下浮20%，且当年绩效考核不得高于合格；存在特别重大违规行为的，当年绩效考核不合格bwin.必赢，，且公司董事会可直接予以罢免。以上违规行为造成公司或子公司经济损失的，公司董事会有权责成相关责任人全额或部分赔偿，对于触犯刑事法律的，依法移交司法机关追究其刑事责任。

　　第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时bwin.必赢，，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定为准，并及时对本制度进行修订。BWIN体育官网，BWIN体育官网，BWIN体育官网，